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2017年2月21日 11:08

前海法院发布涉自贸区四大判例——股东拒付出资义务怎么办?

4月20日,前海法院发布涉自贸区四大案例。

时间:04-21 来源:APD自贸区观察

APD自贸区观察 周思婷】2015年度及2016年第一季度前海法院共立案1826件,其中国内商事案件375件,涉外、涉港澳台商事案件945件,其中合同类纠纷、金融类纠纷、买卖合同纠纷三类纠纷成为最为突出的案件类型。

420日,前海法院发布涉自贸区四大案例。

 
案例三:杨某诉郑某、朱某股东出资纠纷案
 
入选理由:
 
公司法对公司资本制度进行了重大的修改,取消了注册资本缴纳期限、最低限额以及验资制度等规定,激发了市场主体的创业热情。司法实践中,股东常以出资期限没有届满为由,拒绝履行出资义务。
 
本案例确立了有利于公司存续和满足公司实际经营需要的原则,合理确定股东应分期缴纳注册资本的期限和限额,对合作区与自贸区市场主体的投资行为进行了良性规范与引导,充分发挥了司法机关的特有职能。
 
【裁判要旨】
 
公司章程仅约定股东认缴的出资限额和最迟出资期限,没有约定分期出资的,应按照有利于公司存续和满足公司实际经营需要的原则,合理确定股东分期出资的期限和分期缴纳的出资额。
 
【基本案情】
 
20151月,杨某、郑某、朱某与某大学深圳研究院约定共同投资设立某企业信用管理公司。公司章程约定:公司营业期限10年,注册资本1000万元,其中杨某出资390万元,郑某出资260万元,朱某出资250万元,某大学深圳研究院出资100万元。
 
公司注册资本采用认缴制,出资方式为货币,出资应于2025525日前实际缴付到位。20155月底,某企业信用管理公司设立。杨某履行总经理职务,负责承租房屋、购买办公家具、招聘员工等工作。随着公司运营,租金、员工工资等必要开支和费用逐渐产生。为维持公司基本运营,从20157月初起,杨某多次向郑某、朱某提议召开临时股东会,建议股东履行相应的出资义务,但由于郑某、朱某原因,股东会未能召开。20158月下旬,因拖欠租金,公司被迫搬出办公场所。因缺乏资金,公司现陷入歇业状态,到期债务共计123911.93元。201510月下旬,杨某与某大学深圳研究院按照各自认缴比例向公司账户汇入出资款。杨某诉请郑某、朱某在公司到期债务范围内按照各自的认缴比例履行出资义务。
 
【裁判结果】
 
法院认为,公司法规定的股东出资义务是为了保证公司设立、存续和实际经营需要,从而实现股东的利益。虽然公司章程只约定了股东缴纳出资的最后期限,没有约定股东分期缴纳出资的期限和分期出资的限额,但股东应保证公司存续和根据公司的实际经营需要,分期履行各自相应的出资义务。
 
目前,公司公账上缺乏资金,郑某、朱某出资拖延已严重影响到公司的存续、实际经营需要和债权人的合法权益,郑某、朱某应在公司到期债务范围内,按照各自认缴的比例履行必要的出资义务。
 
【典型意义】
 
公司法对公司资本制度进行了重大的修改,将注册资本实缴制改革为注册资本登记认缴制,取消注册资本缴纳期限要求、最低限额要求,以及验资制度等规定,激发了市场主体的创业热情。
 
司法实践中,股东在公司章程中仅约定认缴出资的最后期限,没有约定分期认缴出资的期限和限额,当公司经营不如预期后,股东常以出资的最后期限没有届满为由,拒绝履行相应的出资义务,导致公司因缺乏资本而夭折,悖离了立法者鼓励创业的目的。
 
本案例确立了按照有利于公司存续和满足公司实际经营需要的原则,合理确定股东分期缴纳出资的期限和限额的市场规则,有利于引导市场主体的投资行为,避免因股东相互推诿、拖延及时的出资,造成公司夭折的现象。

 

编辑:周思婷

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